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企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议/唐清林

时间:2024-07-09 05:28:07 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8195
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企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

一、向目标企业发出兼并意向
俗语说“万事开头难” 、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前,向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理:一方面,兼并意向要有效传递,即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司;另一方面,在没有与目标公司就企业并购达成初步意见,甚至在签订兼并协议之前,应当注意保密工作。美国学者杰佛里•C•胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型,收购方可以从该书中获得如下启示:
1.如果目标企业是一家小型私有企业的话,那么收购方在发出兼并意向之前,最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信,在信里可以隐约表达兼并的兴趣,并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话,则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为,目标企业的规模比较小的话,该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通,效率比较高,而且涉及范围比较小,也容易保守商业秘密。
2.如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司,那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下,收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息,例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因:
(1)中介机构受职业道德的约束,企业并购可以说属于商业秘密,在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
(2)如果并购成功的话,也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下,双方的中介机构也会尽力促成并购。
3. 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话,那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大,社会影响也很大,通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了,可能会半路杀出程咬金,增加收购方并购成功的难度。
另外,在发出兼并意向阶段,如果遭到拒绝,收购方也不必马上放弃,而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系,并且不时的向目标企业传递信息:收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换,目标企业改变主意,那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向,如果双方初步达成了并购意向,那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学,收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1.谈判前的准备
谈判前,要对目标公司的情况作充分的调查了解,分析双方的优势劣势,通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等,影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况,收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的,哪些问题是没有商量余地的;还要分析对于目标企业来说,什么问题是重要的,以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段,收购方至少应当准备好下列问题的答案,为正式谈判打下坚实的基础:
要谈的核心问题是什么?
有哪些敏感的问题应当尽量避免?
应该先谈什么?
了解对方哪些问题?
目标企业最近是否发生变化?
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求,有没有可借鉴的经验教训?对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里?
谈判中目标企业可能会反对哪些问题?
对于谈判条件,在哪些方面收购方可以让步?
是否有可交换的谈判筹码?
谈判底线在哪里?
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题?
目标企业可能会有哪些要求?
他们的谈判战略会是怎样的?
回答这些问题后,收购方应该列出一份问题单,要问的问题都要事先想好,否则在实际谈判中可能会陷于被动,无法获得满意效果。
2.如果没有高超的谈判技巧,那么并购谈判将很难获得成功,或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴:
(1)多听少说
成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析,并不断向对方提出问题,以确保自己完全正确的理解对方。同时,仔细听对方说的每一句话,常常可以从中获得大量宝贵信息,这就增加了谈判的筹码。在谈判中,我们要尽量鼓励对方多说,并提问题请对方回答,使对方多谈他们的情况,以达到尽量了解对方的目的。
(2)巧提问题
通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息,而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题(即答复不是“是”或“不是”,而是需要特别解释的问题)来了解对方的需求,因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答,我们要把重点和关键问题记下来以备后用。
(3)发问技巧——多多使用条件问句
当双方对对方有了初步的了解后,谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段,应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况,以变调整谈判策略。
在谈判中,条件问句有许多特殊优点。
1)有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的,换句话说,只有当对方接受我方条件时,我方的提案才成立,因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束,也不会使任何一方作单方面的让步,只有各让一步,交易才能达成。
2)有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候,往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。
3)有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件,我们可以另换其它条件构成新的条件问句,向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商,互作让步,直至找到重要的共同点。
4)尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思,即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝,也应该用比较委婉的方式来拒绝。
3.企业并购中谈判的焦点问题
从企业并购谈判的角度出发,谈判的核心议题有两个:并购价格和并购条件。
(1)并购价格的谈判
在企业并购谈判中,并购价格的谈判是一个至关重要的议题,但是由于并购双方处于信息不对称的地位,在价格谈判中并购方往往处于不利地位:目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方,所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。其实谈判的过程,如果把握技巧得当的话,收购方可从中获得很多直接的一手资料。
在价格协商中,如果目标企业先出价的话,收购方只有充分了解到目标企业的价值,才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格,结合自创企业的时间成本,投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。
实际上,目标企业通常不会透露其可接受的价格下限,而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低,可能造成目标企业无心再谈,之后若再主动提高,则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面,如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时,收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下,买方也许认为不急于收购而宁可等下去,坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局,那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动,失去了先机。
(2)并购条件的谈判

关于印发《国防科技工业档案工作管理暂行规定》的通知

国防科学技术工业委员会


关于印发《国防科技工业档案工作管理暂行规定》的通知

科工办「2001」37号
各军工集团公司,委管各单位:
为适应国防科技工业改革与发展,规范国防科技工业档案管理的各项工作,保证国防科技工业档案工作的正常开展,现将《国防科技工业档案工作管理暂行规定》印发给你们,请认真贯彻执行。
特此通知。

2001年02月12日
国防科技工业档案工作管理暂行规定


第一章 总 则

第一条 为加强国防科技工业档案工作,安全完整地保存、科学规范地管理和有效利用国防科技工业档案,更好地为国防科技工业和国民经济建设服务,根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》和《科学技术档案工作条例》等法律法规,结合国防科技工业档案工作实际,制定本规定。
第二条 国防科技工业档案是指国防科技工业各军工集团公司、各军工集团公司所属各企业事业单位(以下简称“各军工企事业单位”)、国防科学技术工业委员会委管各单位(以下简称“委管各单位”)在从事各项职能活动中直接形成的具有保存价值的各种文字材料、电子文件、图表、声像材料以及其他不同载体、不同形式的历史记录。
第三条 国防科技工业档案工作的基本任务是贯彻执行党和国家关于档案工作的法律、法规和各项方针、政策,根据档案工作统一领导、分级管理的原则,确保国防科技工业档案的安全、完整、准确、系统,为国防科技工业的改革与发展服务。
第四条 国防科技工业档案工作是国防科技工业管理工作的重要组成部分。各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位必须加强对档案工作的领导,坚持“三纳入”、“四参加”、“四同步”制度,把档案工作列入本单位发展规划和工作计划,保证机构、人员、经费和设施设备等必备条件适
应档案工作发展的需要。
第五条 各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位档案工作必须严格遵守国家和国防科技工业保密规定,加强对各个工作环节的管理,确保档案秘密的安全。

第二章 管理机构和职责

第六条 国防科学技术工业委员会(以下简称“国防科工委”)档案工作机构在国家档案局的监督、指导下,负责组织管理国防科技工业档案工作,履行下列职责:
(一)贯彻执行党和国家有关档案工作的方针、政策和法律、法规;
(二)负责本单位档案的收集、整理、保管和提供利用。对本单位各部门的档案工作进行监督、检查和业务指导;
(三)对各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位档案工作提出管理要求和进行业务指导,并对执行情况实施监督、检查;
(四)组织国防科技工业档案科研成果的申报和评审;
(五)组织开展国防科技工业档案科研、档案宣传教育培训、学术交流工作;
(六)委管各单位档案工作年报统计。
第七条 各军工集团公司是国防科技工业档案工作的责任主体,根据本集团公司档案数量和工作任务等实际情况,设立相应的档案工作机构,统一管理本军工集团公司档案工作,履行以下主要职责:
(一)贯彻执行党和国家有关档案工作的方针、政策、法律、法规以及国防科技工业档案工作各项规章、制度,组织制定实施细则,建立健全本集团公司档案工作的各项管理制度,并对执行情况进行监督、检查;
(二)组织编制本集团公司档案工作的发展规划和工作计划,统一部署、组织实施;负责本集团公司档案的收集、整理、保管和提供利用;
(三)对所属企业事业单位档案工作进行监督、检查和业务指导;
(四)按照档案全宗范围,组织立档单位做好档案的进馆、接收、保管和档案信息的开发与利用工作。负责管理本集团公司档案的对外公布工作,负责本集团公司档案统计年报的编报工作;
(五)组织国家重点建设项目档案工作,负责文件材料归档的协调和档案的齐套与验收及军工产品档案的统一管理;负责本集团公司引进与出口技术文件材料的归口管理及集团公司内跨单位档案材料的调拨管理;
(六)负责组织并指导所属企业事业单位档案科研、档案保护、档案宣传及档案干部的教育培训工作;
(七)完成国防科工委交办的其他档案工作。
第八条 各军工企事业单位、委管各单位是国防科技工业档案工作的基层工作单位,履行以下主要职责:
(一)贯彻执行党和国家有关档案工作的法律、法规和上级部门的规章、制度,制定本单位的实施细则,建立健全各项规章制度,并对执行情况实施监督、检查;
(二)负责制定本单位档案工作发展规划和工作计划,统一部署、组织实施;
(三)负责本单位档案的收集、整理、保管和提供利用,并对立卷归档工作实行监督、检查、业务指导和考核;
(四)负责本单位各种门类、各种载体档案的集中统一管理及档案信息的开发和利用工作;负责本单位档案统计年报上报,并按照规定向有关档案馆移交档案。
第九条 各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构和档案局负责地方军工企业事业单位的档案工作管理,协同国防科工委对所在地区承担军品任务单位的档案工作进行监督、指导。

第三章 人员管理

第十条 各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位应依据《中华人民共和国档案法》和国家档案局颁布的档案馆人员编制标准,配备适应档案工作需要的专职档案人员。档案工作人员应保持相对稳定。
专职档案人员应当政治可靠,忠于职守,熟悉业务,遵守纪律,严守国家机密,一般应具备档案专业或其他相关专业大专以上学历。
第十一条 各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位档案部门的主要负责人应具备中级以上专业技术职务的学识水平和工作能力。
第十二条 档案工作人员属专业技术管理人员,按档案专业或工程技术专业评聘专业技术职务。各单位应根据档案工作岗位需要,设立相应的高级专业技术岗位,支持档案部门做好评聘专业技术职务工作。
第十三条 档案工作人员(包括立卷部门的兼职人员)须接受档案和相关专业知识的培训,经考核合格后方能上岗。其业务能力的考核、专业技术职务的评定和晋升,按国家有关规定执行。

第四章 文件材料的归档工作

第十四条 文件材料的形成、积累、整理、立卷、归档工作要纳入科研、生产、基本建设、经营管理、教学等工作管理制度和工作程序。在下达工作计划任务的同时提出文件材料的归档要求,在检查计划任务进度的同时检查文件材料的形成、积累情况。
第十五条 归档工作要纳入部门领导和有关人员的岗位职责或经济责任制。上报登记和评审奖励科技成果以及科技人员提职考核时,必须有档案部门出具的专题归档情况证明材料或签署意见,并作为岗位考核和专业技术职务评聘的依据之一。
第十六条 各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位在产品试制、基建工程、外购设备或其他技术项目进行定型、鉴定、验收时,应当由档案部门预先对应归档的文件材料进行验收。凡文件材料未归档或归档质量不符合标准要求的,必须限期改正,否则视同未完成任务,不能进行定型、鉴定、验收。
第十七条 凡在科研、生产、建设、经营、教学、外事及党政管理等各项工作活动中形成的具有保存价值的文件材料,均应向档案部门归档。任何部门和个人不得将应当归档的文件材料据为己有或拒绝归档。
第十八条 因公出国学习考察和外出参加重要会议所形成的文件材料,应由当事人在考察活动和会议结束后及时归档。
第十九条 中断、下马项目的文件材料,应按要求及时做好整理归档工作。
第二十条 文件材料一般归档一份,重要的应归档副本,分别保存。
第二十一条 归档的文件材料,必须是原件,按归档要求整理立卷,确定保管期限,签署手续齐全。做到完整、准确、系统、规范,用纸、用笔、粘贴、装订等都符合档案保护的要求。
第二十二条 应用计算机信息管理系统和CAD/CAM技术产生的电子文件,其文件的收集与归档按国家有关标准执行。
〈center>第五章 档案的管理

第二十三条 国防科技工业系统应以全宗原则管理军工产品档案,维护军工档案的齐全完整。承担军品任务单位形成的军工产品档案,应建立军工产品档案全宗。
其他各类档案,应贯彻国家有关规定,按照集中统一管理原则建立健全管理制度,落实管理职责。
第二十四条 各军工企事业单位、委管各单位在资产与产权变动时,应将档案的处置作为单位资产与产权变动工作中的一项重要内容,档案部门必须参与此项工作。
第二十五条 军工集团公司所属企业破产或被非军工企业兼并,军工集团公司档案部门须在企业资产清算时参与企业档案的清理工作,将军工产品档案收归集团公司保管。
第二十六条 军工产品档案不参与社会中介机构进行的企业资产评估。军工集团公司所属企业改组为股份制企业的,企业军工产品档案应归属军工集团公司。其他军工企业改组为股份制企业时,军工产品档案应就地封存,由原企业档案部门保管或移交上级指定的档案部门。
第二十七条 档案价值鉴定、密级调整工作应定期进行。由主管档案工作的领导组织档案部门和有关业务部门组成鉴定小组,准确判定档案的存毁。销毁失去保存价值的档案,须严格按规定进行。
第二十八条 为确保档案的安全和有效提供利用,档案的库房建设与改造要符合国家有关规定。
第二十九条 各军工企事业单位、委管各单位应建立档案工作统计报告制度。各军工企事业单位档案工作统计年报报所属军工集团公司,委管各单位档案工作统计年报报国防科工委。
第三十条 应用计算机技术和网络技术改进档案管理和利用方式,按照国家制定的技术标准,做好电子文件和电子档案的管理工作,并采取有效防护措施,确保档案信息秘密安全。

第六章 档案工作经费

第三十一条 各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位要把档案工作经费列入本单位的财务预算,每年按比例安排一定数额的经费,保证档案工作的正常开展。
第三十二条 档案库房建设、设备购置和档案检测与档案专职人员健康保护所需经费,按财政法规及各级有关财务规章制度执行。
第三十三条 各类档案的档案保管费用、业务指导费用、档案信息资源开发费用从各单位相关业务和管理经费中支出。
第三十四条 档案人员培训费从各单位教育经费中支出。
第三十五条 档案编研和课题研究经费按有关渠道立项,从科研经费中支出。

第七章 档案的利用

第三十六条 档案部门要编制两种以上的检索工具,尽量采用先进技术手段为利用者提供咨询检索服务,及时、准确地提供档案信息服务。要注重档案信息的深层次加工,为领导决策和其他各项工作需要提供有价值的档案信息服务,促进档案信息向现实生产力转化。
第三十七条 对有技术保护要求的档案,要建立技术保护单制度,限定使用范围、授权单位或授权人及保护年限,按有关法规和技术保护单的要求办理档案利用事宜。
第三十八条 各军工集团公司、各军工企事业单位、委管各单位档案部门向外单位或个人提供档案信息利用,可以按照有关规定收取费用。
第三十九条 借阅和复制档案要遵守有关制度,严格履行批准手续。提供保密档案要严格执行有关保密规定。
第四十条 国防科技工业体制改革前的军工企业档案,原则上仅提供给形成单位利用,其它单位需要利用的,必须征得形成单位同意并履行相关手续。

第八章 奖 惩

第四十一条 符合下列条件之一的单位和个人,应予表彰和奖励:
(一)在档案的收集、整理、开发利用等业务基础工作中做出显著成绩的;
(二)对档案保护和现代化管理做出显著成绩的;
(三)在档案科技进步方面做出重要贡献的;
(四)主动将重要或珍贵档案捐赠给国家的;
(五)同违反档案法律法规行为作坚决斗争并表现突出的。
第四十二条 各级档案管理机构要对本单位档案工作经常进行监督、检查。对有下列行为之一者,应当责令限期改正;情节严重的,由单位对直接负责的主管人员或其他直接责任人员依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(一)损毁、丢失属于国家所有的档案的;
(二)擅自提供、抄录、公布、销毁属于国家所有的档案的;
(三)涂改、伪造档案的;
(四)倒卖档案牟利或者擅自将档案卖给、送给外国人的;
(五)将公务活动中形成的应归档的文件、资料据为己有,拒不归档或不按规定期限向档案部门移交档案的;
(六)明知所保存的档案面临危险而不采取措施,造成档案损失的;
(七)档案工作人、对档案工作负有领导责任的人员玩忽职守,造成档案损失的。

第九章 附 则

第四十三条 各军工集团公司、委管各单位可结合工作实际,根据本规定制定实施细则,并报国防科工委档案工作机构备案。
第四十四条 本规定由国防科工委和国家档案局负责解释。

山东省教育厅关于印发《山东省民办非学历高等教育机构管理规程》的通知

山东省教育厅


山东省教育厅关于印发《山东省民办非学历高等教育机构管理规程》的通知

鲁教民字〔2009〕2号


各市教育局:

为加强对民办非学历高等教育机构的管理,保障举办者和受教育者的合法权益,促进民办非学历高等教育机构的健康发展,我厅制定了《山东省民办非学历高等教育机构管理规程》,现印发给你们,请遵照执行。







二○○九年一月四日





山东省民办非学历高等教育机构管理规程



第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》和《山东省人民政府关于加强民办教育规范管理引导民办教育健康发展的意见》(鲁政发[2007]3号),为加强对民办非学历高等教育机构的管理,保障举办者和受教育者的合法权益,促进民办非学历高等教育机构的健康发展,制定本规程。

第二条 本规程所称民办非学历高等教育机构,是指国家机构以外的社会组织或者个人,利用非国家财政性经费,面向社会举办的教学内容属于高等教育层次但不具备颁发国家高等教育学历证书资格的各类培训、进修、辅导、补习等非学历高等学校(以下简称学校)。

第三条 学校及其举办者应当遵守国家法律、法规和有关规定,贯彻国家的教育方针,坚持社会主义办学方向和教育公益性原则,保证教育质量。

第四条 学校的基本职责是:根据当地经济和社会发展需求,组织职业培训和进修;按照国家考试的有关规定,开展助学辅导,提高受教育者的政治、文化、技术素质。

第五条 各级教育行政部门负责对民办非学历高等教育机构的管理和指导。要认真履行职责,积极支持民办教育事业,维护学校的正当权益,保护其办学积极性。

第二章 设置标准

第六条 举办民办非学历高等教育机构,除严格执行国家和省有关规定外,还须具备以下条件:

(一) 校舍须为一校一处的独立院落,占地面积不少于30亩,建筑面积不少于5000平方米,生均建筑面积不少于10平方米。校舍应当安全、卫生,不得使用危房或不适宜学生学习的建筑。

租赁校舍办学者,必须签订具有法律效力的租赁合同,其租期不得少于5年。租赁校舍办学或用地、校舍产权不能过户到学校名下的学校,其办学注册资金要按一定比例存入审批机关指定的银行专户,本金和利息归学校所有,资金使用受审批机关监管。

(二)学校主要负责人应当具备国家规定的任职条件,具有10年以上高等教育教学或管理经历,身体健康,年龄不超过70周岁。

(三)学校应当根据在校生规模配备专兼职管理人员。专职管理人员与学生比例不得低于1:30。学校管理人员应当具有大专以上学历或中级以上专业技术职务,财会人员应当具有法定任职资格。

(四)学校应当根据在校生规模配备专兼职教师。专兼职教师与学生比例不得低于1:20。其中,专职教师不得少于教师总数的三分之二。学校专兼职教师应当具备法律、法规规定的教师资格和相关专业技术资格。

(五)学校应当配备相应的专业图书和期刊,其中纸质图书不少于5000册,生均达到10册以上。

(六)办学注册资金不得少于50万元。

(七)教学内容符合高等教育层次,开设专业不少于2个,制定与所设专业相适应并符合国家规定的课程计划,配备符合教育行政主管部门规定的教材和辅导资料。

(八)学校应当根据所设专业和学生人数配备相应的实验、实训、实习设备。自购教学设施设备总价值不得少于50万元。



第三章 审批管理

第七条 设置学校,由举办者所在地的市级教育行政部门审核同意后,报省教育厅审批(济南市和青岛市由市教育行政部门审批,报省教育厅备案)。开设卫生、保安、武术、航空服务等特殊专业,须先经省或学校所在市有关业务主管部门审核同意。

承担高等教育自学考试助学,必须经相应高等教育自学考试主管机构审批;与具备颁发学历教育证书资格的高等院校联合举办现代远程教育校外学习中心、函授教育辅导站等,必须签订具有法律效力的协议书,并事先履行向市教育局提出申请,报教育厅审批、备案手续。

第八条 学校的名称应当体现学校所在行政区域、办学层次、办学类别,并冠以学校字号。学校一律称“专修学院”,不称“培训学院”、“进修学院”、“大学”。

未经教育部批准,学校名称不得冠以“中国”、“中华”、“国际”、“国家”等字样;未经省教育厅批准,不得冠以“山东”、“齐鲁”和“省”等字样。

如设立网站、网页,其域名应与审批的学校名称一致或 采用与其名称一致的汉字拼音书写。如使用简称,也应采用名称的汉字拼音字头书写。网站(页)地址应同主页内容一并上报主管教育行政部门备案。

第九条 学校批准正式设立后,应凭《办学许可证》及时到有关部门办理非企业法人登记、单位代码、收费许可和其他核准、备案手续。

第十条 经批准设立的学校实行省市两级共同管理,以其所在市的教育行政部门管理为主,省教育厅实施宏观管理与协调。

省、市教育行政部门依法对批准设立的学校实行动态管理定期检审制度,并将检审结果长期向社会公告。

第十一条 学校只能使用经审批机关核准的一个名称,不得设立分支机构(含分校、分校区、教学点),不允许二个以上校区办学,不得将承担的教育教学任务委托或承包给其他组织和个人实施。



第四章 招生管理

第十二条 学校经教育行政部门批准并领取《办学许可证》及有关证件后方可招生,面向社会印发招生简章(平面媒体广告、电子多媒体等)设立招生网页,按照招生广告备案权限审核备案。

学校招生必须独立完成,不得将招生工作委托其他非教育组织、经营性中介公司和个人实施。在办学地点之外设置招生点的,需经当地市级教育行政部门批准,同时在办学地教育行政部门备案。

第十三条 发布招生广告(简章),须填写《招生广告(简章)审核备案表》,事先履行审核备案手续并加盖专用印章。在市级传播媒体发布招生广告,须经市教育行政部门审核备案;在省级传播媒体或跨省发布招生广告,须经省教育厅审核备案。

第十四条 招生广告内容必须真实、准确、合法,主要内容包括:学校名称、办学性质、招生专业、开设课程、办学形式、学习期限、招生对象、招生范围、收费标准、报名手续、证书发放等,并注明详细地址、联系电话。对招生性质、发放何种毕业文凭等内容必须准确无误,不得含糊其辞。发布招生广告的民办学校名称,必须是经审批机关批准的民办学校全称,不得省略“职业技术”、“专修”等字样,不得使用缩写简称,以免造成误导。不得将自考助学、远程网络教育等与普通全日制学历教育混同,进行误导性宣传。

第十五条 招生广告一经审定,不得随意改动内容。招生广告备案编号的有效期限一般为三个月,经批准的招生广告如需改动或超过批准的有效发布期,必须重新办理审核备案手续。《招生广告审核备案表》应存档备查,保存期为二年。各级教育行政部门对招生广告的审核备案工作一律不收取费用。

第十六条 学校自行招收的非学历教育学生,学校应对其发放《学习通知书》。《学习通知书》必须明确学习形式、学习年限、取得学习证书办法、提供电子网页验证方法或电话验证方法等。不得以任何形式发放容易误导为学历教育学校的《录取通知书》。

第十七条 学生入学必须坚持自愿原则。严禁以误导、欺骗、强制等不正当手段抢拉生源。

学生到校后,应及时向学生或者学生家长告知学校设置专业、颁发证书、学时、收费、教学与生活条件等方面的详细情况,安排现场考察。学生或者学生家长满意后,方可办理入学手续。

第十八条 学校必须按照物价部门核定或者备案的收费项目和标准收取费用并开具国家规定的统一票据。在校内长期公示收费项目明细表。

举办学制一年以上的全日制非学历教育的,学生注册入学后,学习时间不满两个月的按学年收费标准的四分之一收费,满两个月不满一学期的按学年收费标准的二分之一收费,满一学期不满一学年的按一学年收费。学制一年以下的非学历教育,按实际学习时间天数折算收费。

不得以任何名目跨学年预收学费、住宿费,不得以“建校资金”、“教育储备金”、实习费等名义向学生和家长集资或收费,不得自立项目或超过核定标准收取学费、住宿费。学生外出实习一学期以上不需要返校住宿的,学校不得收取当学期或当学年的住宿费。

学生退学、退费,应严格执行省教育、物价部门的有关规定。



第五章 学校管理

第十九条教学与行政管理

(一)学校应根据国家有关规定和学校章程,建立健全学校理事会(董事会)或者其他形式的决策机构,依法行使决策权;院(校)长依法行使教育教学和行政管理权。

学校理事长、理事或者董事长、董事名单报审批机关备案;聘任院(校)长必须报审批机关核准。

(二)学校应根据国家有关规定和学校章程,建立学校教学、行政和学生管理机构,配备专职教务和行政管理人员,建立健全管理制度。

(三)承担学历教育助学以及国家资格性培训的学校,应使用国家规定教材。所用教材应报办学审批机关备案。

(四)学校应按教学计划和教学大纲组织教学,保证开出教学计划规定的全部课程(包括实验和实习课),完成规定的课时数,严禁缺课、漏课或删减课时。

第二十条学生管理

(一)建立学生入学资格审查制度、登记备案制度和学生电子档案。学校应组织专人依照国家有关规定对拟招收的学生进行资格审查。对入学一年(一年)以上的学生必须组织政审、体检和建立入学登记备案花名册学生电子档案。登记备案项目应包括学生姓名、性别、年龄、文化程度、工作单位及地址、家庭住所、入学时间、学习专业(培训项目)、身体状况、身份证号码等。学员无身份证者应注明并核对其家庭户口所在地公安派出机构名称及户口薄编号。

学生登记备案花名册应于每年10底前报市教育行政部门备案。电子学籍和学生档案永久保留。

(二)认真做好学生的思想品德教育和思想政治工作,采取多种形式加强文明健康的校园文化建设。严禁谩骂、体罚学生。严禁对学生实施罚款处罚。

(三)健全学生学习成绩档案。按期登记注册学生的考核、考试或实验、实习成绩,及时存入学生学习期间的有关资料。学生完成学业并通过相应考试、考核的,按规定颁发写实性结业证明。

(四)学校应当积极创造条件,依照有关法律和规定建立健全党团组织、工会组织和学生组织。

第二十一教师管理

(一)学校应按照国家有关规定,认真做好对所聘学校领导、教师、管理人员的人事管理和教育培训工作。

(二)聘任教师的条件:忠于党的教育事业,热爱民办教育,为人师表,并具有教师资格证和职称证书,要达到高校教师相应的学历要求。

(三)聘任教师要根据不同层次签定聘任合同。合同内容尽量详尽,如一方违约,应按合同法处理,避免给学校工作造成直接损失。

(四)学校要有教师队伍建设规划,注重培养专业带头人、学术带头人和骨干教师。要创造条件定期开展教师培训工作,加强师德建设,鼓励教师取得相应的职业证书或技术等级证书,培养“双师资格”的新型教师,大力提高教师队伍的整体素质。

(五)按照新《劳动法》,依法保证教师的工资福利待遇,并为教职工交纳社会保险费;按时支付教师讲课费,在业务培训、职称聘任、教龄和工龄计算、表彰奖励、计划生育、社会活动等方面享有公办学校同等权利。

第二十二条 安全与卫生管理

(一)学校法定代表人必须履行学校安全稳定工作第一责任人的职责,依法维护学生、教师和学校合法权益。

(二)学校应建立并落实逐级管理责任制及校园安全、校舍管理、环境卫生管理、学生管理、消防管理等规章制度。

(三)学校教室、实验室、食堂、宿舍及其他活动场所必须符合安全卫生及消防要求。

(四)学校应建立突发事件处置预案;按有关要求配齐并及时更换学校安全设施,防止火灾、洪涝、触电、盗窃、食物中毒、踩踏、侵犯学生人身安全等各类事故的发生,

第二十三条财务管理

(一)学校应根据国家有关规定和学校章程,建立健全财务管理机构,配备具有会计从业资格证书的会计人员,财务人员不得由学校举办者的直系亲属担任。并设立独立的、具备安全防盗条件的财务办公场所。

(二)学校一经批准设立,须持审批机关、登记管理机关出具的相关证明,以学校名义独立开设银行帐户,并报审批机关备案。学校各项收入均应存入学校银行账户,严禁个人保管或者存入个人账户。

(三)学校应严格执行国家财经方针政策,按照会计制度要求认真组织会计核算,建立健全财务、资产管理制度。严禁巧立名目侵占、挪用、私分所收费用和学校资产。

(四)学校应接受审批机关的财务监督,年度终了,必须向审批机关报送资产负债表,收入支出表等财务报表;定期接受审批机会的财务检查,参加审批机关组织的会计培训。接受审批机关依法委托社会中介机构对其财务会计状况进行的审计,并如实公告审计结果。

学校必须按照国家规定的的比例逐年提取发展基金。财会人员调离工作时,学校必须事先报审批机关备案并严格工作交接手续;审批机关可以指派专人监交。



第六章 变更、终止和法律责任

第二十四条 民办非学历高等教育机构的分立、合并、终止,在依法进行财务清算后,由举办者提出,经民办学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构同意后,报审批机关批准。

第二十五条 学校变更举办者、法定代表人,在依法进行财务清算后,由原举办者、法定代表人提出,经学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构同意后,报审批机关批准。

第二十六条 学校变更名称、办学地址、办学层次、电子网页网址,变更或者增设专业,由学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构同意后,报审批机关批准或者备案。

第二十七条 民办学校有下列行为之一,由审批机关依法责令其终止办学:

(一)连续两年未招生或所招学生达不到规定的开班数额者;

(二)办学条件差、教学或财务管理混乱以及发生其他违法办学行为,经审批机关责令限期整改仍达不到规定标准者;

(三)发布虚假广告、违法违规招生、欺诈招生、损害学生利益并造成严重后果的;

(四)因违法办学情节严重,依法应予吊销办学许可证者。

第二十八条 自行终止或被审批机关责令终止的学校,自批准之日起30天内,必须妥善安置学生,做好财务结算及相关善后工作,其办学许可证和印章由审批机关收回并注销登记。

终止学校由所在市教育行政部门提出意见,报审批机关审批(济南市、青岛市办理终止后,报省教育厅备案)。

第二十九条 学校违反民办教育促进法及其实施条例以及其他法律法规规定的,由审批机关或者会同相关部门依法予以责令限期改正并视其情节轻重分别予以警告、通报批评、退还所收费用、罚款、停止招生、取消招生资格、吊销办学许可证等处罚。构成犯罪的,移交司法机关追究其刑事责任。



第七章 支持与保障

第三十条 各级教育行政部门应根据管理权限,将学校的管理工作列入重要工作议程。科学的规范管理,提高质量,严格督促现有学校完善办学条件,保证教学质量,及时监督、指导学校坚持正确的办学方向,帮助解决办学中的困难和问题。

第三十一条 各级教育行政部门应采取一人多校或包片包校等形式,向所属民办非学历高等教育机构派出督导专员或督导巡查员、党建工作联络员或指导员等,明确工作职责和任务,加强指导和监管。



第八章 附则

第三十二条 自本规定公布之日起,学校在两年内仍未达到本规定要求的办学条件,应改办其他教育培训机构或终止办学。

第三十三条 本规定由山东省教育厅负责解释。

第三十四条 本规定自公布之日起施行。